海通证券为发行人报告期各期的第一大客户，关联交易被质疑

发布时间：2025-07-08 23:52:14 来源：雾鬓风鬟网 作者：探索

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原标题：这家券商为发行人报告期各期的关联第一大客户，关联交易被质疑

来源：投行业务资讯

上海英方软件股份有限公司是交易一家专注于数据复制的基础软件企业，主营业务系为客户提供数据复制相关的海通软件、软硬件一体机及软件相关服务，证券是行人上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”中小企业。报告被质

英方软件构造了“容灾+备份+云灾备+大数据”四大数据复制产品系列，期各期相关产品覆盖了容灾、客户备份、关联云灾备、数据库同步、数据迁移等经典应用场景，同时也推广到了智能灾备管理、数据副本管理、数据流管理、大数据收集分发、数据跟随等更多应用领域。

胡军擎先生直接持有发行人 2，445.50 万股股份，占公司股份总数的 39.09%，为公司控股股东。

胡军擎持有上海爱兔 56.60%的财产份额并担任上海爱兔的执行事务合伙人，其配偶江俊持有上海爱兔 10.00%的财产份额，二人合计控制发行人 46.29%的股份；胡军擎担任公司董事长兼总经理、江俊担任公司董事兼副总经理。胡军擎、江俊夫妇为发行人的共同实际控制人。

胡军擎，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于西安理工大学，本科学历。

江俊，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于西安理工大学，本科学历。

本次发行前发行人的前十名股东情况

比照关联方披露的企业

报告期内，公司前五大客户的具体情况如下表所示：

募集资金用途

本次股票的发行总量不超过2，094.6737万股，且不低于本次发行上市后公司股份总数的25%。拟融资金额5.74亿元，本次发行所募集的资金扣除发行费用后具体使用计划如下：

主要财务数据及财务指标

发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条第（一）项的规定。预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类的情况如下表所示：

关于关联方及关联交易

根据申报材料：（1）因为发行人股东海通旭初（持有发行人 4.21%的股权并推荐 1 名董事）的实际控制人，发行人将对海通证券的交易比照关联交易披露，海通证券为发行人报告期各期的第一大客户；（2）发行人本次 IPO 申报存在变更保荐机构的情形，2021 年 6 月发行人与海通证券终止辅导工作；（3）上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）为发行人实际控制人胡军擎持股90%的企业，已于 2019 年 9 月 30 日注销。

请发行人补充披露：与海通证券的交易内容、交易价格的公允性分析，并就其与海通证券的关联交易进行重大事项提示。

请发行人说明：（1）海通旭初入股前后发行人业务变化情况、与海通证券的交易价格变动情况；（2）上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）注销的原因，注销前业务开展的合法合规性，是否与发行人客户、供应商等存在交易、资金往来。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，说明发行人更换保荐机构的原因、更换后保荐机构独立履行尽调程序的情况。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露：与海通证券的交易内容、交易价格的公允性分析，并就其与海通证券的关联交易进行重大事项提示

（一）与海通证券的交易内容、交易价格的公允性分析

公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、报告期内关联交易情况”之“（一）报告期内关联交易情况”之“4、比照关联交易披露的交易情况”中补充披露以下内容：

“2015 年，发行人与海通证券首次建立直接合作关系并持续至今。报告期内，发行人向海通证券提供的产品及服务主要包括软件产品以及定制化开发、现场技术服务等软件相关服务。报告期内，发行人向海通证券销售的各类产品及服务收入合计分别为 268.44 万元、514.76 万元和 520.19 万元。各产品及服务收入实现具体如下：

报告期各期，发行人向海通证券销售的产品单价与同类客户相比较为一致，差异的原因主要为客户之间产品采购的种类存在差异。海通证券与其他直销金融客户产品定价政策、方式相同，交易价格具有公允性。

除上述情况外，发行人还对海通证券股份有限公司提供云资源充值业务。

发行人作为公有云资源经销商向公有云厂商采购云资源后，平价出售给海通证券。2019 年度、2020 年度和 2021 年度对海通证券股份有限公司提供云资源充值金额（含税）分别为 840.38 万元、1，034.76 万元和 1，369.16 万元，发行人按照净额法核算云资源业务，财务报表中未体现该业务的收入成本。

综上，报告期内，公司向海通证券及其下属子公司提供的软件产品及软件相关服务销售价格公允。”

（二）重大事项提示

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、与海通证券交易的相关风险”中补充披露以下内容：

“三、与海通证券关联交易的相关风险

2019 年 6 月，海通旭初向发行人进行增资，持有发行人 4.21%股份并向发行人推荐一名董事，海通证券系海通旭初实际控制人。发行人与海通证券及其下属公司的业务合作始于 2015 年并持续至今，交易内容包括软件产品、软件相关服务以及云资源充值业务。其中云资源充值业务以净额法核算，未体现收入、成本，报告期各期对海通证券云资源充值金额分别为 840.38 万元、1，034.76 万元和 1，369.16 万元。除此云资源充值业务外，发行人向海通证券销售软件产品及软件相关服务的关联交易金额分别为 268.44 万元、514.76 万元及 520.19 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.68%、4.13%及 3.37%。报告期内，发行人软件产品及软件相关服务的毛利率均较高，与海通证券的关联交易对发行人利润总额、净利润等关键经营业绩指标影响较大。与海通证券的云资源充值业务的持续性对于公司其他业务收入中云资源返利收入亦存在一定影响。

截至 2022 年 4 月末，发行人与海通证券合作持续进行，相关合同正常履行。未来，发行人仍可能继续通过招投标或商务谈判方式获取海通证券业务订单，与海通证券的关联交易规模变动可能对发行人的经营业绩产生较大影响。”

二、海通旭初入股前后发行人业务变化情况、与海通证券的交易价格变动情况

（一）海通旭初入股前后发行人业务变化情况

发行人自成立以来一直专注于数据复制软件及相关产品的研发销售，主营业务为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，未曾发生变化。2015 年，发行人与海通证券首次建立直接合作关系并持续至今。自 2015 年开始合作至 2019 年海通证券入股前，发行人主要向海通证券及下属公司销售软件产品及相关服务。2019 年 6 月，海通证券子公司海通旭初向发行人增资，成为发行人股东。增资后，发行人向海通证券销售的产品及服务与增资前一致，无明显差异。海通旭初入股前后，发行人业务未发生变化。

发行人软件产品及服务的销售对象主要为海通证券的信息系统运营管理部门，合同签约方系海通证券母公司本身。海通旭初合伙人分别为招商财富资产管理有限公司（持有 80%份额）、海通开元投资有限公司（持有 19.39%份额）及嘉兴曦月投资管理合伙企业（持有 0.61%份额），执行合伙人为海通证券全资子公司海通开元投资有限公司。海通旭初增资英方软件系经过其投委会审核独立决策，海通证券未参与具体投资事宜的运作管理。报告期内，发行人主营业务、向海通证券销售产品内容及价格未因海通旭初的投资而发生变更，海通证券与海通旭初在日常经营管理方面独立运作。

（二）与海通证券的交易价格变动情况

报告期内，发行人主要向海通证券销售软件产品及云资源服务。净额法下，发行人与海通证券云资源充值业务不再确认收入成本。软件产品各期合同金额情况如下表所示：

综上，海通旭初入股前后发行人业务未发生变化，入股前后与海通证券的交易价格不存在实质变化，公司与海通证券之间的交易均履行了相关审议程序，交易价格公允。

四、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，说明发行人更换保荐机构的原因、更换后保荐机构独立履行尽调程序的情况

（一）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

①海通证券与发行人之间的业务合作，海通旭初对发行人的投资属于独立机构作出的独立决策，不存在利益输送。发行人软件产品及服务的销售对象主要为海通证券的信息系统运营管理部门，合同签约方系海通证券母公司本身。海通旭初合伙人分别为招商财富资产管理有限公司（持有 80%份额）、海通开元投资有限公司（持有 19.39%份额）及嘉兴曦月投资管理合伙企业（持有 0.61%份额），执行合伙人为海通证券全资子公司海通开元投资有限公司。海通旭初增资英方软件系经过其投委会审核独立决策，海通证券未参与具体投资事宜的运作管理，海通证券与海通旭初在日常经营管理独立运作。2019 年英方软件第二次临时股东大会审议通过，同意海通旭以 19 元/股的价格入股公司。2018 年末公司每股净资产 1.43 元，与海通旭初同期投资入股的无关联关系的第三方入股价格与海通旭初入股价格一致，均为 19 元/股，海通旭初入股价格公允。

②海通证券与发行人之间的交易具有必要性。发行人于 2015 年与海通证券首次建立直接合作关系，远早于海通旭初入股之时点。2015 年至今，公司与海通证券及其下属子公司存在持续业务往来，报告期内发行人与海通证券及其下属子公司的业务合作主要系软件产品销售以及云资源充值服务，双方的业务合作基于发行人在灾备及大数据领域的技术先进性及海通证券业务发展需求。

③海通证券与发行人之间的交易具有合规性。在保荐机构对海通证券的走访中，海通证券相关业务人员确认发行人及其员工不存在向海通证券或其工作人员提供商业贿赂的行为。海通证券与发行人之间各单交易合同均遵循海通证券内部制度通过商务谈判或前期招投标中标以后年度续买方式取得，并分别经过双方内部审核流程完成审批。发行人已于 2021 年 11 月召开董事会、股东大会参照关联交易审议流程追认审议通过了 2018 年至 2021 年上半年与海通证券之间的交易。2022 年 3 月，发行人召开董事会参照关联交易审议流程追认审议通过了 2021 年下半年与海通证券之间的交易，该交易事项已经 2021 年年度股东大会审议通过。

④海通证券与发行人之间的交易价格具有公允性。通过比较发行人与海通证券及与报告期其他非关联客户同类型业务的合同，并与发行人管理层了解了此类型业务的定价方式，发行人销售给海通证券的产品服务价格与其向报告期其他非关联客户销售的同类型产品服务价格无重大差异，发行人与海通证券之间交易价格公允。

⑤海通旭初入股前后发行人业务未发生变化、发行人与海通证券的交易价格亦未发生变动，海通旭初入股未对发行人经营产生重大影响。

⑥发行人已在更新后的招股说明书中对其与海通证券的交易内容、交易价格的公允性分析进行补充披露，并就其与海通证券的关联交易进行了重大事项提示。

（二）发行人更换保荐机构的原因

发行人前任保荐机构为海通证券，于 2019 年 8 月 6 日在上海证监局办理了上市辅导备案登记。后因发行人与海通证券就公司申报安排未达成一致，从而决定更换保荐机构。

关于与海通证券的关联交易

根据首轮问询回复：（1）发行人与海通证券的关联交易包括云资源充值服务、软件产品销售等，并以云资源充值服务为主；

（2）发行人云资源充值业务的主要客户即为海通证券，其它客户的销售规模较小；

（3）发行人向海通证券销售的软件产品价格与其他直销金融客户存在一定差异，原因为采购种类差异。

请发行人说明：

（1）海通证券的上述需求是否具有行业普遍性及持续性，云资源充值服务与软件产品的匹配关系，其它证券公司的采购模式及供应商情况；

（2）云资源服务中其它客户开拓较少且与海通证券交易规模差异较大的原因，海通证券采购后的具体用途，发行人云资源服务业务是否存在扩大趋势，主营业务是否将发生重大变化；

（3）发行人向海通证券销售的软件产品价格与其他直销金融客户存在差异的具体原因及公允性分析；

（4）结合前述情况进一步分析发行人与海通证券关联交易的必要性及商业合理性，是否与海通旭初的入股有关，是否存在特殊利益安排。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对上述第（3）项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、海通证券的上述需求是否具有行业普遍性及持续性，云资源充值服务与软件产品的匹配关系，其它证券公司的采购模式及供应商情况

（一）与海通证券合作过程

1、合作关系建立

2015 年 5 月，经过前期市场调研，发行人开始与海通证券进行业务合作，销售的主要产品包括 i2COOPY、i2Avaliability 等数据复制软件，主要应用在传统服务器架构上的沪港通行情数据复制转发及机房容灾。在此基础上，经过前期技术研发和经验积累，发行人应用于 A 股市场的行情数据分发系统软件i2Distributor 开始逐步成熟，初步具备云上部署条件。2015 年 11 月，发行人开始向海通证券经销腾讯云服务器；2016 年 3 月，随着发行人技术积累，主要软件产品实现了云上适配，发行人开始向海通证券销售行情数据分发系统软件、系统数据迁移软件，同时也在继续向海通证券经销腾讯云服务器。

2、合作关系深化

2017 年 ， 海 通 证 券 继 续 向 发 行 人 采 购 i2COOPY 、 i2Avaliability 、i2Distributor 等软件产品用于备份容灾及行情分发。随着海通证券系统上云不断深化，对公有云资源需求多样性逐步体现，发行人向海通证券经销的公有云资源增加至腾讯云和阿里云服务；2018 年，在前期合作基础上，发行人当年向海通证券的销售内容主要新增华为云服务以及包括 i2Active、i2CDP、i2DTO、i2Share 等适用于不同业务场景的软件产品。2019 年至今，发行人向海通证券销售的产品类型主要包括三大厂商云服务、面向灾备和大数据两大应用场景的主流软件产品及少量技术服务等。

3、云资源与软件产品交付方式

发行人向海通证券销售云资源服务、软件产品及技术服务，业务开展过程中分别签署云资源销售合同、软件产品合同，两项业务独立开展，不存在捆绑销售或者搭售情形，购买云资源服务与软件产品也不存在互为前提情形。

云资源业务以经销方式进行，通过向海通证券云资源账户充值或转让充值额度方式完成合同交付；软件产品及技术服务，按照合同要求通过发送软件授权许可或提供相应服务方式完成合同交付。净额法下，在云资源服务业务中，云资源充值本身不再作为一项单独业务，不再确认收入；云资源返利业务收入计入“其他业务收入”列示。

（二）海通证券业务需求的普遍性和持续性、云资源充值服务与软件产品的匹配关系，其它证券公司的采购模式及供应商情况

1、业务需求具有普遍性和持续性

海通证券云资源采购业务需求最初是基于信息技术的不断演化对证券公司行情分发业务不断提出新要求而产生的，其采购软件产品云上使用性能的充分发挥需要云服务器参数专业选配指导与技术支持。2016 年至 2017 年，发行人在向海通证券销售行情分发软件的同时，也向、申港证券、华龙证券、爱建证券、、渤海证券、东海证券等 7 家证券公司销售同类产品。

2016 年至今，发行人行情分发软件累计覆盖国内证券客户 40 余家。除行情数据分发软件以外，2016 年至今，发行人亦向国内多家券商销售包括 i2COOPY、i2Avaliability、i2Active、i2Stream 等在内的与海通证券相同种类的灾备及大数据系列软件产品及其他技术服务等。

综上，从证券行业发展趋势来看，海通证券的需求具有行业普遍性和持续性。

2、云资源充值服务与软件产品的匹配关系

报告期内，云资源充值服务主要围绕数据复制软件产品核心业务而开展。

发行人 i2Distributor、i2Active、i2Stream 等软件产品在云上具有良好的适配性，能够满足其云上存储、交易、数据安全等信息化需求。海通证券的云资源采购需求主要是基于行业技术发展的背景以及软件产品云上使用的具体需求而产生。

从实际业务开展情况来看，云资源充值服务与软件产品销售业务互相独立，不存在互为前提、捆绑销售或者搭售情形，云资源充值服务与软件产品之间不存在匹配关系。

云资源业务调整为“净额法”核算后，平价出售的云资源充值服务不再作为一项独立业务，发行人与海通证券之间的交易规模有所下降。

3、其它证券公司的采购模式及供应商情况

（1）采购模式

保证行情分发的速率和稳定性是各证券公司经纪业务在信息技术层面的关注重点，因此证券公司对于性能良好的行情数据分发软件具有现实需求。随着信息技术的不断发展，业务上云的技术及经济效益逐步体现，部分证券公司着手考虑将其部分业务由传统机房转至云端。证券公司在采购包括行情数据分发系统软件在内的云上适用软件产品时，也会结合自身云部署情况向经销商或者云厂商购买云资源服务。相关软件的销售方具备经销云服务资格时，证券公司可能存在既向其购买云资源，也购买行情数据分发软件产品情形。相关软件销售方不具备云资源经销资格时，证券公司只能向其购买软件，有云资源产品需求时向其他经销商或者云厂商购买。

其他证券公司购买云资源与行情数据分发系统软件之间不存在互为前提、捆绑购买情形，采购模式与海通证券相同较为类似。

（2）供应商情况

①云资源

目前，其他证券公司购买云资源业务主要通过阿里、腾讯、华为等主流公有云厂商的经销商或者合作伙伴进行购买，也可以选择直接向云资源厂商直接进行购买。

②软件产品

海通证券采购发行人的软件产品主要面向灾备和大数据两大应用场景。证券行业内，灾备领域其他证券公司主要向竞争对手 DELL、华为等存储硬件厂商和 Veritas、Commvault 等第三方软件企业进行采购。其中，行情数据分发系统软件，其他证券公司主要向上海云凌信息技术有限公司、上海乾隆高科技有限公司等企业进行采购。行情数据分发系统软件销售收入占营业收入比例较小，因此发行人未将面向证券公司客户销售的上述供应商列入可比上市公司。大数据领域其他证券公司主要向 Oracle 等数据库企业以及迪思杰等第三方软件企业进行采购。

二、云资源服务中其它客户开拓较少且与海通证券交易规模差异较大的原因，海通证券采购后的具体用途，发行人云资源服务业务是否存在扩大趋势，主营业务是否将发生重大变化

（一）云资源服务中其它客户开拓较少且与海通证券交易规模差异较大的原因

2018 年，发行人与华为云建立经销业务合作关系。至此，发行人同时拥有阿里、华为、腾讯 3 家国内主流公有云经销资格。随着云资源业务的不断拓展，相应的云资源服务能力也逐步得到提升。云资源服务中其他客户开拓较少且与海通证券交易差异较大的主要原因如下：

一是发行人与海通证券合作基础较好。近年来，海通证券作为行业信息技术发展较为领先的企业，信息技术投入资金总规模位居行业前列。海通证券在云资源服务、数据库灾备管理、备份与恢复等信息技术领域需求较为旺盛，双方交易规模较大。发行人与海通证券合作时间较长，合作关系良好，对海通证券信息技术架构有较为深刻的理解，能够提供更加及时有效的服务，有助于业务的拓展。

二是客户选择通过其他经销商或直接向云资源供应商购买云资源服务。发行人云资源服务主要围绕数据复制产品而展开。在客户购买数据复制软件产品的同时，发行人凭借自身对主流云厂商产品的深刻理解，在客户存在采购需求，可以向客户提供云资源服务。云资源服务不存在与数据复制软件产品搭售或捆绑销售情形。云资源厂商的经销商数量众多，其他证券客户出于信息系统云上部署的需要可以通过其他经销商或者直接向云资源厂商购买云资源服务。

三是鉴于发行人经营实力、资源禀赋的实际状况，现阶段资源配置主要聚焦在数据复制软件产品领域，在云资源服务领域尚未组建专门的销售团队或部门去进行专项市场推广，主要在销售软件产品时提供该项服务，因此其他客户开拓相对较少。

（二）海通证券采购后的具体用途

海通证券采购云资源产品后，主要用于购买云服务器、云负载均衡、流量包、云安全、云备份等产品或服务。云服务器是云厂商提供的可扩展的计算服务，使用云服务器避免了使用传统服务器时需要预估资源用量及前期投入，帮助用户在短时间内快速启动任意数量的云服务器并即时部署应用程序。流量包、云负载均衡、云安全、云备份作为云服务器实现计算功能所需的带宽、算力分布、安全备份资源，通常与云服务器综合发挥云计算服务功能。

海通证券购买的上述云资源产品主要用于建设多地多中心的云端服务，将e 海通财行情、消息推送、资讯数据服务、智能选股服务、投教、数字化运营平台等相关系统和不涉及敏感信息的视频系统部署在云上，确保行情信息能够快速准确的下发至各级营业部，部署一些资讯、消息推动、投教等不涉及敏感信息的应用系统，以云上部署代替物理服务器，具有稳定、便捷、易于管理、节约成本等特点。

（三）发行人云资源服务业务是否存在扩大趋势，主营业务是否将发生重大变化

报告期内，发行人与海通证券各年度签订合同金额分别为 815.38 万元、1，034.76 万元、1，369.16 万元，呈逐年上升趋势。截至 2022 年 4 月 30 日，发行人云资源服务业务在手订单已执行完毕，新中标的海通证券公有云代理商服务采购项目已完成中标项目公示，投标价格 1，658 万元，具体采购金额将在双方协议中约定，相关协议流程正在推进过程中。

在云资源服务市场推广方面，对于现有存量客户，发行人将继续通过招投标或谈判方式获取订单；新客户的开发将仍以软件产品客户为主，业务推广方式不会发生重大变化。随着客户信息技术的不断发展，云资源需求也将有所增加，预计云资源服务业务将稳定发展，存在扩大趋势。

发行人将云资源业务由“总额法”核算调整为“净额法”后，云资源返利业务作为“其他业务收入”，不再作为“主营业务收入”列示。云资源业务的开展主要围绕数据复制软件产品业务而开展，因此调整为净额法核算后，不会对主营业务变动产生影响，不会产生主营业务的重大变化。

发行人将云资源业务由“总额法”核算调整为“净额法”后，向海通证券销售云资源服务不再确认收入成本。云资源业务采用净额法，对海通证券相关业务收入成本产生的具体影响如下表所示：

云资源服务业务调整为净额法后，报告期内，发行人来自海通证券的业务收入分别为 268.44 万元、514.76 万元、520.19 万元。其中，软件产品收入分别为 268.44 万元、395.27 万元、417.08 万元，其余为其他定制化软件开发、现场技术服务所产生的收入。2020 年度，海通证券营业收入同比上年增长较快，主要原因是当年海通证券采购发行人的数据复制软件系列产品业务量增加所引起。

三、发行人向海通证券销售的软件产品价格与其他直销金融客户存在差异的具体原因及公允性分析

（一）海通证券销售的软件产品价格与其他直销金融客户存在差异的具体原因

2019 年至 2021 年，公司通过多产品打包的场地授权方式向海通证券及其下属子公司销售 i2COOPY、i2CDP、i2Active、i2Stream 等在内的多款软件产品的永久许可，各期软件产品收入分别为 268.44 万元、395.27 万元和 417.08 万元。报告期内海通证券软件产品平均单价与金融行业直销客户产品均价对比情况如下：

报告期各期，发行人向海通证券销售的软件产品平均价格与其他直销金融客户存在差异主要系相关年度向海通证券销售软件产品产品种类与授权方式与其他直销金融客户不同所致。

1、产品种类差异

发行人成熟产品中较为稳定的高单价产品主要为包含 i2Stream、i2Active、i2Distributor 等在内的大数据产品以及 i2NAS、i2Availability 等灾备产品，其中，i2Stream 为发行人大数据产品系列中解决异构数据库数据实时复制与传输的核心产品，2020 年起在市场上广泛推出，产品单价远高于其他产品；单价相对较低的产品则主要为 i2COOPY、i2CDP、i2Move 等灾备产品。海通证券与其他直销金融客户各年度购买的产品种类结构不同，一定程度上导致了均价差异。报告期各期，海通证券与其他直销金融客户购买的不同产品结构情况如下：

上表可以看出海通证券各年采购的不同产品结构与其他直销金融客户存在较大差异，海通证券各年采购不同种类产品较为均衡，其他直销金融客户在不同年度采购产品集中于部分高单价或低单价产品，因此海通证券产品均价与其他直销金融客户均价一定程度上受到采购产品结构的影响而不同。

2、授权模式差异

1）海通证券的场地授权模式

报告期内，发行人主要按照场地授权方式向海通证券销售软件产品，场地授权模式是指公司授予对于软件需求数量较多的客户在其指定的经营场所不限数量使用合同约定产品范围内软件的权利，并针对其整个场地收取授权使用费用。公司场地授权方式定价主要考虑授权产品种类、应用场景复杂程度、场地范围以及客户服务器规模等因素。场地授权合同价格系结合上述多种因素经与客户商业谈判最终确定的，通常情况下，软件授权使用场地范围越大，客户服务器规模越大，产品种类越多，则场地合同总价越高。

发行人的场地授权合同定价所参考的因素符合行业惯例，同行业可比上市公司、等软件产品许可授权亦存在场地授权模式，其定价参考因素与发行人基本一致。

直销金融客户中除海通证券外，采用场地授权模式进行软件销售的客户较少。海通证券多产品打包的场地授权定价原则与其他主要直销金融客户数量授权模式下对不同产品单独定价的定价逻辑存在差异。海通证券的场地授权一次性销售产品种类较多，高单价与低单价产品均包含在内，定价时综合考虑授权范围内的各类产品市场价格及场地规模价格确定合同总价，价格不受实际使用规模的影响。而其他直销金融客户数量授权模式下对不同产品单独定价，同种产品不同客户之间的价格差异主要源自客户对产品的需求数量，实际使用数量越大，同种产品价格越高。

综上，海通证券场地授权模式与其他直销金融客户定价逻辑差异使得产品均价可比性降低。

2）场地授权模式下软件产品的收入确认原则

场地授权模式下软件产品收入确认具体方法均为在软件许可发送给客户并取得客户验收单或签收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

场地授权模式下授权客户在约定场地范围内不限数量地使用约定范围内的产品，场地授权的均为具有永久使用权的软件产品。根据《企业会计准则第 14号——收入》第三十六条约定，“企业向客户授予知识产权许可，同时满足下列条件时，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：

（一）合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；

（二）该活动对客户将产生有利或不利影响；

（三）该活动不会导致向客户转让某项商品。”

由于发行人场地授权模式的软件产品为标准化软件产品，发行人交付产品许可并获取客户签收/验收证明后即完成履约义务，履约过程中发行人不存在从事对该项知识产权有重大影响的活动，且转让标的为成熟的标准化商品，不符合上述第（一）款与第（三）款的相关条件，因此不属于某一时段内履行的履约义务确认相关收入的情形，对于某一时点履行的履约义务，根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十三条应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

“在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（五）客户已接受该商品。

（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

场地授权模式下发行人根据客户需求发送相关软件产品 license 后，客户通常会在其拟使用行人产品的业务系统主要服务器已安装发行人相应产品并正常运行时对发行人产品进行验收，相关客户完成验收后，在其后续软件使用过程中，客户对于后续新增的授权一般不会再次进行验收或签收。根据软件授权合同约定，最晚至验收的时间点，发行人已享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。截至客户验收时，发行人已将商品的实物、法定所有权及主要风险和报酬转移给客户，且客户已接受商品，并取得相关商品控制权。

与发行人软件产品销售具有相同场地授权模式的同行业可比上市公司中望软件、金山办公的软件产品销售收入确认政策情况如下：

综上，发行人场地授权模式下按照在软件许可发送给客户并取得客户验收单或签收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时一次性确认收入符合《企业会计准则》规定及行业惯例。

（二）定价公允性分析

海通证券及其下属子公司报告期各期内的场地授权合同属于多产品打包场地授权合同，定价时综合考虑授权范围内的产品种类、应用场景复杂程度、场地范围以及客户服务器规模等因素，场地合同的最终价格需结合商务谈判结果最终确定。

发行人对其他金融客户亦存在多产品打包场地授权的方式销售软件产品的情形，定价原则与前述场地授权方式定价原则一致，但由于不存在与海通证券规模、业务系统复杂程度相似，授权产品种类相同的可比客户，因此海通证券的场地合同与上述客户的场地合同价格可比性较低。

报告期内其他金融客户与海通证券相同类型的多产品场地合同具体情况如下：

上表所列报告期各期与海通证券同类型的多产品打包场地授权模式的软件产品销售合同均系在考虑授权范围内的产品种类、应用场景复杂程度、场地范围以及客户服务器规模等因素基础上综合定价，授权产品种类越多、服务器规模越大、授权场地主体越多，则场地合同金额越高。

综上所述，对于场地授权方式，面向海通证券与其他客户，发行人均遵循综合考量授权产品种类、应用场景复杂程度、场地范围以及客户服务器数量等相同的定价原则进行定价，不同客户之间不存在定价原则差异，且上述原则符合行业惯例，受不同客户个体化差异较大，价格可比性较低；海通证券软件产品均价与其他直销金融客户均价差异则主要受到产品种类差异及定价方式差异两方面因素影响，符合发行人业务实际情况，具有业务合理性。报告期内，发行人主要以招投标或商务谈判获取海通证券业务机会，向海通证券销售的软件产品价格具有公允性。

四、结合前述情况进一步分析发行人与海通证券关联交易的必要性及商业合理性，是否与海通旭初的入股有关，是否存在特殊利益安排

发行人与海通证券的直接业务合作始于 2015 年，海通证券作为金融行业重要客户，其相关业务需求对于公司产品研发方向具有重要参考意义，双方基于商业互惠原则展开合作，合作以来发生的各项交易均具有必要性及商业合理性。

（一）云资源业务

海通证券的云资源采购需求主要是基于行业技术发展的背景以及软件产品云上使用的具体需求而产生，具有行业普遍性和持续性。海通证券使用发行人软件产品种类繁多，发行人包括 i2Active、i2COOPY 等主流产品均可在云上使用，有效助力海通证券部分业务上云，海通证券向发行人采购云资源服务主要基于云上更好地使用相关软件。除海通证券外，与爱建证券亦因业务上云过程中更好地使用发行人软件产品而一并向发行人采购云资源服务，不同客户采购规模受客户自身业务上云对云资源服务的需求量影响；同时，客户亦可以基于自身业务需求选择其他经销商购买云资源产品或直接向云资源供应商进行购买。

（二）软件产品

发行人数据复制软件产品进入金融行业较早，产品对金融行业客户需求的匹配程度较高，因此产品得到金融行业客户的普遍认可，在金融行业存在众多客户。海通证券作为金融行业重要客户之一，持续采购公司软件产品满足其各类数据复制及实施传输需求。发行人向海通证券销售软件产品亦始于 2015 年，海通旭初系 2019 年 6 月向发行人增资，成为发行人股东。增资后，发行人向海通证券销售的产品及服务与增资前一致，无明显差异。发行人软件产品及服务的销售对象主要为海通证券母公司的信息系统运营管理部门，而增资主体为海通证券子公司海通开元管理的海通旭初，双方在日常经营管理方面独立运作，互不影响。海通证券与英方软件之间各单交易合同均遵循海通证券内部制度通过商务谈判或前期招投标中标以后年度续买方式取得，并分别经过双方内部审核流程完成审批，发行人已于 2021 年 11 月，发行人召开董事会、股东大会参照关联交易审议流程追认审议通过了 2018 年至 2021 年上半年与海通证券之间的交易。2022 年 3 月发行人召开董事会参照关联交易审议流程追认审议通过了 2021 年下半年与海通证券之间的相关交易，该交易事项已经 2021 年年度股东大会审议通过。

综上，发行人与海通证券之间的交易具备必要性及商业合理性，上述交易系发行人与海通证券独立开展，与海通旭初的入股无关，不存在特殊利益安排。

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